历时近一年，经过四轮问询后，北京中亦安图科技股份有限公司(以下简称“中亦科技”)二次闯关创业板的进程被深交所上市委员会“暂缓审议”。

　　暂缓审议的直接原因是上市委员会对中亦科技共同控制人之一、董事徐晓飞同时担任执业律师是否违反有关律师执业的法律法规和有关监管要求提出质疑。此外，中亦科技在报告期内向客户提供产品销售及服务是否存在应履行未履行招投标程序等情形，也在其“过会”时被关注。

　　中亦科技上市之路颇为坎坷。早在2015年8月，中亦科技就曾冲击创业板，最终在2017年3月撤回了申请。此次再度闯关创业板，又遭到了“暂缓审议”。

　　近年来，高度分散、竞争激烈的银行IT运维市场正面临着转型压力，中亦科技恰是其中代表。除了实控人职业资质可能存在的“硬伤”，上市委员会的四轮问询从业务模式、核心竞争力到毛利水平与财务合规，监管发问几乎不留死角。不仅如此，中亦科技的一系列业务数据亦难以打消市场疑虑。

　　多项数据与行业趋势背离

　　招股书显示，中亦科技2005年成立于北京，是一家面向金融机构IT架构“服务+产品”的综合提供商，70%以上客户集中在金融行业，中国银行、交通银行等银行机构为其主要大客户。

　　《中国经营报》记者从行业人士处了解到，中亦科技可以划归为“金融IT”的大范畴，但与宇信科技(300674.SZ)、长亮科技(300348.SZ)等一类偏重应用架构层提供解决方案提供商又有很大不同，其业务更垂直于金融机构基础架构层的IT运维。

　　根据招股书上提供的可比行业公司，虽然中亦科技的资产规模尚小，但与包括银信科技(300231.SZ )、天玑科技(300245.SZ)、海量数据(603138.SH)、新炬网络(605398.SH)、华胜天成(600410.SH)、先进数据(300541.SZ)、神州信息(000555.SZ)7家上市公司的模式和部分业务类似。

　　不过中亦科技的数据与行业相比，出现了一些趋势上的背离。

　　根据招股书，2018~2020 年度，中亦科技的营收分别为7.07亿元、8.12亿元、8.20亿元，净利润分别为6301.82万元、7735.42万元、8615.21万元，营收复合增长率7.67%。而同期，行业可比其他七家上市公司的平均营收复合增长率超过16%。

　　作为一家技术为核心的公司，2018年至2020年，中亦科技研发投入占营业收入比重分别为4.66%、4.03%和4.06%，同期可比上市公司平均值分别为5.06%、5.62%和6.23%。

　　而毛利率的差异就更明显。报告期内，公司业务综合毛利率分别为 29.46%、29.32%、31.11%。 而同期七家可比公司平均毛利率分别为25.11%、25.38%、23.71%。

　　与上述数据走低相反，公司销售费用率却在行业中处于偏高的水平，分别为6.64%、6.72%和7.06%，而同期七家可比上市公司平均销售费用率分别是5.55%、5.42%和4.66%，呈下降趋势。

　　在回复中，中亦科技将这种差异归因于与同行业可比公司的业务结构不同。研发费用占比低主要是由于公司原厂软硬件产品收入占比较高，而原厂软硬件产品无需进行大量研发投入。而销售费用率高则来自于销售人员的薪酬较高。

　　招股书显示，报告期内，中亦科技的销售人员平均年薪达到45.04万元、47.95万元和45.69万元。而可比公司同期销售人员平均年薪分别为28.07万元、31.16万元和30.12万元。同样在2021年才上市的新炬网络，其销售人员年薪2020年才突破30万元。

　　对此，中亦科技解释认为主要由于人均创收能力不同和公司的激励机制所致。

　　对于销售导向类企业，销售人员的薪酬一直是监管关注的重点。此前，曾有上市公司因销售员工资高昂、增幅大于收入增幅，被交易所发审委在“过会”过程中问询合理性，是否存在商业贿赂，是否存在变相通过经销商资金回转实现销售等情况。

　　事实上，此次在上市委员会审议的过程中除了关注到徐晓飞任职资质冲突问题之外，也关注到了中亦科技招投标的程序合规性。记者注意到，根据招股书，中亦科技获得业务的方式包括单一来源采购以及公开招标、邀请招标、竞争性谈判等。其中，2020年，单一来源采购占比达到43.92%，其他三项合计56.08%。

　　而招股书显示，公司存在未依据财政部《国有金融企业集中采购管理暂行规定》及届时适用的《关于加强国有金融企业集中采购管理的若干规定》履行招标程序的情形，存在一定的程序瑕疵。

　　行业共识在于，传统的局部、粗放、碎片化的IT运维管理模式已经无法满足安全生产的实际需要，智能运维已经成为大势所趋。在此趋势下，中亦科技自2015年起也逐步发展自主智能运维和数据分析服务(面向金融场景风控等)等应用架构层业务。

　　从营收看，2018年到2020年三年间，中亦科技上述两项体现技术与服务创新价值的业务起色并不大，智能运维业务营收占比一直在2.5%以下徘徊，而数据分析服务业务从0.35%发展到1.20%，但该科目业务毛利率尚不稳定，报告期内分别为48.45%、0.28%、22.33%。

　　也因此，此次公司IPO计划募集6.09亿元资金投向“全国IT基础架构运维市场拓展和服务体系建设”“研发中心建设”和“智能化运维平台升级”三大项目及补充流动资金。但记者注意到，其中2.5亿元均用于购置项目建设中的办公场所。

　　存货与客户供应商重叠问题未解又添新愁

　　2017年3月，首次冲击科创板的中亦科技在延宕近两年后申请撤回了发行申请。而2017年6月证监会对当年“1~4月终止审查(申请撤回)和未通过发审会(被否决)IPO企业情况”进行公布的信息显示：中亦科技涉及“发行人新增客户较多，存在既是客户又是供应商的相关主体，存货余额变动较大”。

　　在此次闯关的过程中，上述存货问题和客户供应商重叠问题仍存在，特别是存货问题，被交易所在四轮问询中反复关注。

　　记者注意到，在第一轮问询中，交易所要求解释外购服务计入存货的原因及合理性，同时要求其披露期末存货外购服务对应的主要项目情况；第二轮要求补充披露报告期内发出商品的具体构成、发出时间、收货时间，期后结转及收入确认情况等，并回答发出商品占存货比例上升较快的原因；第三轮关注到各期末库存商品的具体状态、存放地点以及存货占采购成本比例较大等合理性；第四轮则要求补充披露 2020 年末存货大幅增加、发出商品金额大幅上升的原因，是否存在未及时结转成本的情形。

　　事实上，交易所在几轮问询上反复就一个问题进行关注的情况并不是普遍现象。虽然中亦科技对上述问题进行了逐一回应，但一定程度反映出：公司至少在多次回答中并没有完全解释清楚监管疑虑。

　　一位熟悉资本市场的上海律所合伙人告诉记者：“存货问题一直是上市公司财务造假多发的科目，虚增库存等问题始终受到交易所高度关注。特别是在收入转结成本的过程中，通过多转结到成本少转结到库存，或者减值不处理等都可以实现报表美化。”

　　此外，既是供应商又是客户的问题目前也仍然存在。招股书显示，同时出现在中亦科技客户和供应商名单中的企业包括7家，多集中在原厂软硬件产品业务。

　　“沉疴”未解又添新愁。在多轮问询后，最终徐晓飞作为公司共同实控人和董事的身份问题成为“暂缓审议”的直接导火索。

　　事实上，执业律师担任企业高管问题在市场上看法不一。另一位上海某律所合伙人向记者表示：“除已经被废止的《合伙律师事务所管理办法》，目前现行有效法律几乎只限制了律师事务所对外投资设立公司和参与经营，而没有限制律师本人。但从实践看，通常业内资深律师不会选择这么做。”

　　记者从三位北京、上海的律所合伙人处了解到，去年以来，各地针对律师违规兼职问题“查得很严”。解决方案之一是退出公司职务，只担任股东。如果坚持要在企业从事核心职位，则可能需要注销律师执业资格。

　　此外记者注意到，2020年6月，司法部曾发文开展专职律师违规兼职清理工作。清理内容就包括专职律师违规兼职——主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员(兼职律师除外)；担任企业的法定代表人、董事(不含外部独立董事)、监事(不含外部独立监事)、高级管理人员或者员工等。

　　针对业务数据、招投标程序、诉讼等多项问题，记者向中亦科技董秘邮箱发去采访函并多次致电。一位中亦科技内部人士向记者表示：“已知晓并转达，如果需要反馈会联系。”截至记者发稿时，未再收到回复。

（文章来源：中国经营报）